刘备补充道，“景升兄以宽治军，所以荆州兵作风懒散，军纪涣散。此次攻占必须严管部队纪律，严明军纪。不能失去民心，如有抢人财物，杀人越货，践踏庄稼，奸淫妇女的行为，定斩不赦。”
于是，军营各处贴了军规律令，各级军官也严格告诫士兵要严守纪律，军纪变得严明起来，战斗力也提高起来。
张宝见刘备率军讨伐，非常生气，便召集众将军商议。然而，黄巾军里都是性情耿直之人，平时只会猛打，并不在乎什么计谋策略。
“敌军只有两万，而我军有五万，荆州兵是我们手下败将而已，直接猛打便是了，哪需要什么方法。”说话的是一位黝黑的粗壮大汉，此人是张宝堂弟——张全打起仗来非常勇猛。
“主公万万不可”，说话的是张宝的“天宫军师”成仙。
“这次与上次不同，这次率军的是枭雄刘备、刘勋，况且赵云、张飞、陈到皆当世名将，不可轻敌。”成仙说出了自己的忧虑。
“缩手缩脚，怎能打败敌军”，张全愤怒了，边说边捋起了袖子，胳膊上的青筋爆出。
张宝见张全如此，便说道：“好，张全，我给你五千军马，前去挑战。”
张全听后，高兴地率五千大军前去刘备大营搦战。张全到了刘备大营外，破口大骂。刘备派刘勋并赵云率三千军马出营迎战。
张全见来人了，破口大骂道：“一群鼠辈也敢攻打天军…”
刘勋听后很是生气，便想上前单挑。赵云阻拦道：“何必公子亲自上阵。”说完便跃马前去。
刘全虽为一届莽夫，然力气很大，武功甚高。与赵云接战，丝毫不落下风。然而，赵云毕竟是当世名将，打仗不仅要靠力气，更要靠智慧。只见，两人打斗了几十回合未见胜负。刘全气急败坏，用尽全身力气向赵云砍去，赵云一个躲闪，刘全用力过猛，几乎要趴在马背上了。赵云一个回马，正好到了刘全背后，然后一枪将刘全挑落马下，刘全一命呜呼。
黄巾军士兵见主将被逮顿时乱了阵脚，刘勋趁机出兵掩杀，杀死了几百人，俘虏了一千多人，其余的黄巾军逃回襄阳城了。
张宝见刘备军队果然非常厉害，便龟缩城内不敢出来，任凭刘备军队如何叫骂，都不理会。
魏延听到刘备攻打的消息后非常高兴。因为自从上次魏延被刘勋放回后，张宝一直不信任魏延，加上刘勋派人散布魏延已投靠自己的消息。张宝对魏延的怀疑更加深了，一直防备魏延，不让魏延领兵，不让参加重要的会议，魏延很是生气。加上魏延感念刘勋不杀之恩，总想报答。这次刘备来攻，提供了机会，魏延心想一有机会，就宰了张宝，献出襄阳城。然而，张宝自从上次战败后一直龟缩不出，而且戒备森严，根本没有机会下手，魏延很苦恼。
